El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.
Organización del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Cada Registro Mercantiles está a cargo de uno o varios Registradores.
Los Registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales.
El Registro Mercantil está integrado por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central.
Los Registros Mercantiles territoriales están establecidos en todas las capitales de provincia, extendiéndose su competencia al territorio de la provincia, y, además, a algunas otras ciudades como Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahón (Maó), Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera y Valverde, y Santiago de Compostela.
El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid.
Funciones del Registro Mercantil
En los Registros Mercantiles
se inscriben:
-
Los empresarios individuales y las sociedades en general, así como los actos y contratos relativos a los mismos. En concreto, se inscriben las siguientes entidades:
- El naviero empresario individual.
- Las sociedades mercantiles (sociedades anónimas, limitadas, etc.)
- Las sociedades de garantía recíproca.
- Las entidades de seguro, como son las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.
- Las sociedades de inversión colectiva.
- Las agrupaciones de interés económico.
- Las cajas de ahorro, los bancos y cualesquiera otras entidades de crédito.
- Los fondos de inversión.
- Los fondos de pensiones.
- Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
- Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
- Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
- Cualesquiera personas naturales o jurídicas cuando así lo disponga la ley.
- Sociedades civiles profesionales.
En lo que respecta al
empresario individual se inscriben:
- La identificación del empresario y su empresa.
- Los poderes generales o especiales, así como su modificación, revocación y sustitución.
- La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
- Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual (por ejemplo, si hubiera sido declarado pródigo).
- El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.
- Las capitulaciones matrimoniales y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual.
- Los concursos de acreedores.
- La responsabilidad limitada en los términos que les reconoce la ley de emprendedores.
En el caso de
las sociedades, se inscriben en el Registro Mercantil, entre otros, los siguientes actos:
- La constitución.
- Los aumentos y reducciones de capital.
- Las modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y absorciones.
- Las disoluciones y liquidaciones.
- Los nombramientos y ceses de cargos.
- Los poderes.
- Los concursos de acreedores.
Asimismo corresponde al Registro Mercantil:
- La legalización de los libros de los empresarios, que se realiza mediante la remisión de los libros en soporte informático a la dirección de correo electrónico habilitada al efecto, siempre que se reúnan los requisitos en materia de firma electrónica avanzada, debiendo contar la firma electrónica con la preceptiva intervención de una entidad prestadora de servicios de certificación.
- El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas.
- el depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.
Registro Público Concursal
El Registro Público Concursal se configura como una herramienta a disposición de los diversos acreedores del concursado y también de la Administración de Justicia, que facilita la comunicación de las resoluciones que adopten los Juzgados de lo Mercantil a los distintos registros públicos, el conocimiento de otras situaciones concursales con las que pueda guardar conexión y de los expedientes de negociación de los acuerdos extrajudiciales de pago.
El Registro Público Concursal depende del Ministerio de Justicia, que encomienda su gestión al Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España a través de un portal de internet.
Depósito de cuentas.
Novedad: Ya se encuentran disponibles los nuevos modelos conforme a lo establecido en la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación y la Resolución de
18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación, publicadas en el "Boletín Oficial del Estado" núm.
128 de fecha
30 de
mayo de 2023.
El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.
La Resolución de 18 de mayo de 2023, (BOE A-2023-12665), ha aprobado nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.
El Ministerio de Justicia pone a disposición de sociedades, empresarios y demás entidades obligadas a presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, los modelos vigentes de depósito de cuentas anuales.
A continuación, se publican los modelos editables en castellano.
ANEXO I
ANEXO II
ANEXO III
Modelos traducidos a las lenguas cooficiales propias de cada Comunidad Autónoma.
ANEXO I
ANEXO II
ANEXO III
ANEXO IV
Depósito de cuentas anuales consolidadas
Asimismo, la Resolución de 18 de mayo de 2023 (BOE-A-2023-12664) ha aprobado los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación.
A continuación, se pone a disposición el modelo editable en castellano.
ANEXO I
ANEXO II
ANEXO III
Modelos de cuentas consolidados traducidos a las lenguas cooficiales propias de cada Comunidad Autónoma.
Tipos de asientos en el Registro Mercantil.
En el Registro Mercantil se practican los siguientes tipos de asientos:
-
Asientos de presentación: al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operación registral, se extiende el oportuno asiento de presentación. La presentación de documentos en el Registro Mercantil puede hacerse por vía telemática.
-
Inscripciones, que dejan constancia de los hechos inscribibles antes citados.
-
Anotaciones preventivas, que se usan para proteger un derecho que aún no es firme o determinadas decisiones de origen judicial o administrativo. Por ejemplo, la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.
-
Notas marginales, que sirven para dar noticia de algún hecho secundario y que se practican al margen de las inscripciones, anotaciones o asientos de presentación.
Cancelaciones de los asientos anteriores, por virtud de las cuales los mismos quedan sin efecto.
Principios de funcionamiento del Registro Mercantil.
El Registro Mercantil se rige en su funcionamiento por los siguientes principios:
Procedimiento de inscripción
-
Qué Registro es competente en cada caso
Las inscripciones han de practicarse en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad que se inscribe.
El mismo criterio del domicilio del sujeto debe seguirse para determinar el Registro que ha de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil.
El Registro Mercantil se lleva por el sistema de folio personal, lo que quiere decir que se abre a cada sujeto inscrito una hoja registral en la cual se anotan todos los hechos y actos que configuran su historial jurídico.
-
Requisitos de los documentos para acceder al Registro Mercantil
La inscripción en el Registro Mercantil ha de practicarse en virtud de documento público, notarial, judicial o administrativo según los casos, salvo en determinados casos previstos en las leyes, como son:
- La inscripción del empresario individual.
- La inscripción y cese de administradores, salvo el nombramiento de Consejero Delegado que requiere escritura pública.
Los documentos extranjeros también pueden inscribirse en el Registro Mercantil siempre que tengan fuerza en España con arreglo a las leyes, así como cuando se trate de ejecutorias pronunciadas por Tribunales extranjeros a las que deba darse cumplimiento en España.
-
Plazo para solicitar la inscripción
Como norma general, la inscripción en el Registro Mercantil ha de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma.
-
Calificación del Registrador: recursos.
El Registrador ha de calificar bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
La calificación e inscripción de los títulos debe realizarse por el Registrador en el plazo de quince días desde la presentación de los títulos o, en su caso, desde la devolución de los mismos al Registro o desde el despacho de otros documentos previos o desde la subsanación de los defectos apreciados en la calificación del Registrador.
Contra la calificación negativa del Registrador suspendiendo o denegando una inscripción puede interponerse recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado o ante el Juzgado de Primera Instancia de la capital de la Provincia en que radique el Registro. Las resoluciones expresas o presuntas de la Dirección General de los Registros y del Notariado son, a su vez, susceptibles de recurso ante los órganos del orden jurisdiccional civil.
Cuando el conocimiento del recurso contra la calificación del Registrador esté reservado por los Estatutos de Autonomía a determinados órganos de las Comunidades autónomas o a los órganos jurisdiccionales que radiquen en la Comunidad Autónoma en que radique el Registro el recurso se interpondrá ante el órgano competente.
-
Calificación sustitutoria
El interesado podrá solicitar que califique el documento presentado otro Registrador de los incluidos en el cuadro de sustituciones aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado en los siguientes casos:
- si hubiese transcurrido el plazo máximo para calificar o inscribir y no hubiere tenido lugar la inscripción,
- si la calificación del Registrador hubiere sido negativa.
La calificación sustitutoria está regulada el el RD 1039/2003 de 1 de Agosto y el Cuadro de sustituciones fue aprobado en resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 30 de junio de 2008.
Efectos de la inscripción.
Legitimación: el contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
Oponibilidad: los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Fe pública: en caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o es nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.
Certificaciones por el Registro Mercantil
1.- Servicio de descarga de certificados del Registro Mercantil.
El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España desarrolló a través de su registro electrónico un servicio que permite la obtención de certificaciones electrónicas de distintos tipos en el Registro Mercantil, entre las que se encuentran las certificaciones de cargo y vigencia de cargo.
Este servicio permite la obtención de una certificación con un código seguro de verificación con el que poder acceder al documento original desde cualquier lugar, así como realizar el cotejo de las copias electrónicas por los prestadores de servicios de confianza, garantizando la integridad de la información y su autenticidad.
De esta forma el ciudadano evita el desplazamiento físico al registro mercantil para realizar la solicitud y obtener la información, evita igualmente la impresión de papel y por último el acceso al cotejo de los documentos expedidos sin requerir medios presenciales ni desplazamientos de los ciudadanos.
2.- Simplificación del procedimiento de solicitud de los certificados electrónicos emitidos por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante FNMT).
El Colegio de Registradores y la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) pusieron en producción un servicio electrónico por el que se accede a la información registral sobre la existencia y vigencia de los cargos de administradores de las sociedades inscritas en los Registros Mercantiles desde la plataforma de la FNMT, sin que sea necesaria mediación del solicitante del certificado (distinta de la propia solicitud de certificado electrónico en los sistemas de la FNMT) ni la aportación de ningún documento en el proceso de solicitud y obtención de certificados electrónicos.
Este servicio permite directamente, desde la página web de la FNMT, la consulta on-line para saber de la existencia de administradores relacionados con la persona jurídica consultada, evitando de esta forma la necesidad de presentar por el ciudadano la certificación de vigencia y cargo necesaria anteriormente.
Este servicio informa al prestador de servicios de certificación de la revocación del cargo en el registro mercantil en el momento en que ésta se produce, permitiendo al prestador la revocación de oficio al no estar respaldado el certificado con la situación actual en el RM.
3.- Ampliación del plazo de validez de los certificados electrónicos emitidos por la FNMT.
El actual sistema integrado CORPME-FNMT permite adaptarse a la vigencia de los certificados sean de dos, tres o más años, activando los sistemas de alerta generados desde los registros mercantiles a la FNMT sobre la revocación de los poderes inscritos durante toda la vigencia de los certificados expedidos y respaldados por la información inscrita en los registros.
Honorarios.
Con motivo de la realización de los distintos asientos, legalización de libros, depósitos de documentos contables o nombramientos de auditores o expertos, o de la expedición de notas simples o certificaciones los Registradores mercantiles percibirán los honorarios establecidos en su Arancel y costearán los gastos necesarios para el funcionamiento y conservación de los Registros.
Los honorarios que establece el Arancel varían en función del asiento, cuantía del acto que se inscriba, etc.
El Arancel de los Registradores Mercantiles es el aprobado por el Decreto 757/1973 de 29 de marzo.
INSTRUCCIÓN de 22 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por la que se convierten a euros los Aranceles de los Notarios y Registradores de la Propiedad y Mercantiles.
El Registro Mercantil Central
El Registro Mercantil Central se encarga de las siguientes funciones:
- El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades jurídicas.
- La centralización, ordenación y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles territoriales.
- La publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- La llevanza del Registro relativo a las sociedades y entidades que hayan trasladado su domicilio al extranjero sin pérdida de la nacionalidad española.
- La comunicación a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas de los datos a que se refiere el artículo 14 del Reglamento CE 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea.
El Registro Mercantil Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo salvo en relación con las razones y denominaciones de las sociedades y demás entidades inscribibles.
El Registro Mercantil Central tiene sede en Madrid en C/ Príncipe de Vergara 94, 28006. Madrid. Tfno. 915631252.
Su página web es
www.rmc.es
Normativa.
